History
The LLC is a relatively new business form, although it has existed in other countries for some time. In 1977, Wyoming became the first state to enact LLC legislation: it wanted to attract capital and created the statute specifically for a Texas oil company (W.S. 1977 § 17-15-101, Laws 1977, 158 § 1). Florida followed with its own LLC statute in 1982 (West's F.S.A. § 608.401, Laws 1982, 82-177 § 2).
At this point states had little incentive to form an LLC because it remained unclear whether the Internal Revenue Serviсe (IRS) would treat an LLC as a partnership or as a corporation for tax purposes. In 1988, the IRS issued a ruling that an LLC in Wyoming would be treated as a partnership for tax purposes. This allowed the taxable profits and losses of an LLC to flow through to the LLC's individual owners; unlike a typical corporation, an LLC would not be taxed as a separate business organization.
In 1995, the Commissioners on Uniform Laws approved the Uniform Limited Liability Company Act. It was amended in 1996. Unlike other Uniform Acts related to business entities, such as the Uniform Partnership Act, the uniform law governing LLCs has not been influential. As of 2003, only eight states and the U.S. Virgin Islands had adopted the uniform law; the remaining states have drafted their own laws.
Formation
State law governs the creation of an LLC. Persons form an LLC by filing required documents with the appropriate state authority, usually the secretary of state. Most states require the filing of Articles of Organization. These are considered public documents and are similar to articles of incorporation, which establish a corporation as a legal entity.
The LLC usually comes into existence on the same day the articles of organization are filed and a filing fee is paid to the secretary of state.
The minimum information required for the articles of organization varies from state to state. Generally, it includes the name of the LLC, the name of the person organizing the LLC, the duration of the LLC, and the name of the LLC's registered agent. Some states require additional information, such as the LLC's business purpose and details about the LLC's membership and management structure.
In all states an LLC's name must include words or phrases that identify it as a limited liability company. These may be the specific words Limited Liability Company or one of various abbreviations of those words, such as LLC or Ltd. Liability Co.
Историческая справка
Партнерство с ограниченной ответственностью является относительно новой формой бизнеса, хотя она уже какое-то время существует в ряде стран. В 1977,
Вайоминг стал первым штатом, придавшим законную силу партнерствам: он хотел привлечь капитал и создал законодательный акт определенно для техасской нефтяной компании (W.S.- шт. Вайоминг 1977 § 17-15-101, Laws - Законы 1977, 158 § 1). Затем последовал законодательный акт Флориды в 1982 (West'sF.S.A.- свод законодательных актов штата Флорида § 608.401, Laws- Законы 1982, 82-177 § 2).
В этой связи штаты имели низкий стимул для формирования партнерств, поскольку оставалось неясным, куда, для целей налогообложения, служба внутренних государственных доходов (СГД) отнесет партнерство с ограниченной ответственностью к партнерству или к корпорации. В 1988 СГД издало постановление, что для целей налогообложения к партнерству с ограниченной ответственностью в Вайоминге следует относиться как к партнерству. Это позволило сделать прозрачными прибыли и убытки владельцев партнерств; в противовес типичной корпорации, партнерство не стало облагаться налогом как обособленная бизнес-организация.
В 1995 специальные уполномоченные по унификации законов одобрили унифицированный нормативно-правовой акт о партнерстве. В 1996 в него были внесены изменения. В отличие от прочих нормативно-правовых актов, унифицированные устанавливали правоотношения юридических лиц в сфере бизнеса, таких как унифицированный нормативно-правовой акт о партнерстве, унифицированный закон, определяющий их работу, не имел решающего значения. Также как в 2003, только восемь штатов и Виргинские острова приняли унифицированный закон; остальные штаты проектировали свои собственные законы.
Создание
Закон штата определяет создание любого партнерства. Частные лица образуют партнерство посредством заполнения необходимых форм документов с присвоением государственных полномочий, обычно секретарем штата. Большинство штатов требует составление соглашения об учреждении. Это и есть общественные документы для рассмотрения, и они подобны соглашениям о регистрации корпорации, которые определяют корпорацию как юридическое лицо.
Партнерство обычно начинает свое существование в тот же день, как зарегистрировано соглашение об учреждении и оплачен регистрационный сбор секретарю штата.
Минимальная информация, требующаяся для соглашения об учреждении, изменяется от штата к штату. В общем, она включает название партнерства, имя организатора, срок работы и имя агента, зарегистрировавшего партнерство. Некоторые штаты требуют дополнительную информацию, такую как бизнес-цель и подробности о партнерстве и структуре менеджмента.
Во все штатах наименование партнерства должно включать слова или фразы, которые определяют его как общество с ограниченной ответственностью. Это могут быть специальные слова «Партнерство с ограниченной ответственностью», или одна из нескольких аббревиатур этих слов, такие как LLC or Ltd. Liability Co.